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「出資持分譲渡」ってなに?譲渡価格の計算はどうやるの?

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医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。
本日はクリニックM&Aにおける出資持分譲渡についてお伝えいたします。出資持分譲渡とは、旧法の医療法人M&Aの際に用いられる方法です。医療法人M&Aの現場では、まだ新法(出資持分なし)の医療法人のケースが少ないため、本記事では旧法医療法人のM&Aを前提としています。

そもそも出資持分とは?

出資持分とは、旧法の医療法人(平成19年3月31日以前に設立)に対する財産権のことです。設立時の出資金額に過年度利益の剰余金を合算したものが出資持分の評価額になります。持分があれば、医療法人に対して、持分割合に応じた財産の請求を行う権利があるのです。ですから、その一部または全部を第三者に対して自由に譲渡することができます。もちろん、出資持分を身内の方に相続させることも可能です。
旧法・医療法人のM&Aでは、出資持分を金銭譲渡する形でクリニックを継承するケースが多く、出資持分譲渡により医療法人M&Aを行えば、医療法人はこれまで通りの診療を行うことが可能です。

出資持分の譲渡による買手のメリット・デメリット

出資持分譲渡による医療法人M&Aは、持分所有者だけが変わるというスキームです(もちろん社員と役員も入れ替わります)。したがって、承継前から医療法人が所有する資産や負債のみならず、カルテ・税務処理・労務管理等もそのまま引き継ぎます。原則として、従業員との雇用契約なども継続されます。
買手側から見た出資持分譲渡による医療法人M&Aのメリットとしては、引継ぎが大変スムーズであることが挙げられます。基本的にはそのまま引き継げばよいですから、容易に診療を始めることが可能なのです。逆にデメリットとしては、承継前の出来事に関する責任も負わなければならないことでしょう。これについては、リスクを明確にして、最終契約において表明保障条項を定め相互に納得できるよう努める必要があります。

医療法人の譲渡価格はいくら?

医療法人の譲渡価格は、「純資産(資産と負債の差額)にのれん代を加算」した金額となります。のれん代とは、超過収益力のことをいい、他の医療法人と比べた付加価値(将来性、土地の利便性、集患力、口コミ、最新鋭の医療器具設備など)をイメージしてください。また、デューデリジェンスにより財務・法務・労務のリスクが分析された場合には、譲渡価格からマイナスされることになります。
なお、いくら収益力に優れた医療法人であっても、あまりにも譲渡金額が高値であれば、なかなか買手を見つけることはできなくなります。そこで、過年度利益の剰余金部分を退職金として吐き出すことで、譲渡金額を押し下げることも考えられます。医療法人M&Aが成立しやすくなるテクニックの一つです。ただしこの場合には、税務に関する影響をよく考えて行わなければなりません。売り手にとって、過年度の利益部分を譲渡金額に含めて受け取るのか、退職金として受け取るのかという違いが生じることになりますが、所得税の算定上、前者は譲渡所得、後者は退職所得になり、区分が異なりますので注意が必要です。

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