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クリニック継承開業ならおさえておきたい!FAとM&A仲介の違いについて

  • 医療継承コラム

こんにちは。メディカルプラスです。本日は「クリニック継承開業ならおさえておきたい。FAとM&A仲介の違いについて」というテーマについてお伝えいたします。
M&Aを行う場合は、専門業者にM&Aの進行に伴う実務を依頼するのが一般的です。専門業者へ依頼する場合、依頼先はFA(ファイナンシャルアドバイザー)とM&A仲介会社という2つの形態があります。FAとM&A仲介会社いずれもM&Aに伴う進行業務を担いますが、その性質は大きく異なります。

M&A仲介会社とは?

はじめにM&A仲介会社から見ていきたいと思います。M&A仲介とは同じアドバイザーが売手と買手双方の間に入り、中立的な立場でM&Aの成約に向けた交渉・調整を行います。売手及び買手の一方の利益の最大化をはかるのではなく、お互いの希望を踏まえ、お互いが納得できる落としどころを見つけていくために行動していくため、成約に結びつきやすいというメリットがあります。
またM&A仲介会社はある特定の業界に特化していたり、比較的小規模な案件でもネット上でマッチングできるサービスを手掛けている会社もあったりと、ニッチな業界や小規模な案件でもM&Aが成立しやすいという点もあります。
加えて仲介の場合、売手と買手双方と直接やり取りを行うため、情報の整理が早く、成約までの時間が早いといった点もメリットにあげられます。

FA(ファイナンシャルアドバイザー)とは?

次にFAについて見ていきたいと思います。FAは売手と買手双方にそれぞれに異なるアドバイザーが着任し、売り案件及び買手候補者の探索や、買収対象案件の事業評価、譲渡契約締結のサポートなどの業務を担います。FAに依頼するメリットは買手と売手双方にアドバイザーがつきますので、自社のクライアントの利益を最大化しようと行動するという点があげられます。一方でそれぞれが自社の利益を最大化する主張をしあうことで交渉がまとまりにくくなるというデメリットもあり、クライアントの期待に応えよう相手方に対して過度な交渉を行った結果、取引が破談してしまうこともあります。

上場企業同士のM&Aや取引価格が数百億円を超えるような大きなM&Aの案件では、FAが入ることが一般的です。こうした案件では株主と経営陣が異なるのが一般的であり、M&Aにおける条件が妥当であったか、あるいは適正なものであったか?などの点において経営陣が株主から訴訟されるリスクを回避するためにFAを入れるという面もあります。またFAは受託する案件の基準を設けている会社もあり、比較的大きな案件でないと依頼を受けないケースもあります。

こうした事情によりクリニックの経営を行う医療法人や、非上場の中小企業などは株主(もしくは出資持分保有者)と代表者が同一であるケースが多いため訴訟リスクがなく、また事業規模も比較的小規模な案件が多いため仲介会社が仲介を行うケースが多いです。

まとめ:仲介とFAのメリット・デメリット

まとめると、以下ようになります。

M&A仲介

特徴
同一のアドバイザーが売手と買手双方の間に入り、中立的な立場でお互いが納得できる条件を
交渉、調整し成約を目指します。
メリット
・一方の利益最大化ではなく、中立的な立場で条件調整を行うため成約率が高い
・小規模な案件でもマッチングできる可能性が高い
・売手買手双方と直接やり取りするため、成約までの時間が早い
デメリット
・株主と経営陣が異なる場合、株主から訴訟リスクがある

FA(ファイナンシャルアドバイザー)

特徴
買手と売手双方にアドバイザーがつき、自社クライアントの利益最大化を目指し、条件交渉を行います。
メリット
・経済的メリットが最大化できる可能性が高い
・株主からの訴訟リスクを回避することができる
デメリット
・自社利益の最大化を目指すため交渉がまとまりにくく、破談に繋がるケースもある。
・小規模な案件ではマッチングできない可能性が高い
・買手と売手双方にFAが入るため、成約までの時間がかかる

ここまでM&A仲介とFAの特徴と違いについてお伝えしてきましたが、いかがでしたでしょうか?それぞれの特徴とメリット・デメリットをしっかりと理解していただいたうえでFAと仲介どちらに依頼するかご判断いただければと思います。

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