いつもお世話になっております。医院継承（承継）、クリニックM＆A仲介支援のメディカルプラスです。
本日は【医院継承の流れ】の中の⑯最終条件交渉についてご説明します。
デューデリジェンスを実施したら、その結果をもとに最終交渉を行います。最終条件の調整は、売手院長と買手医師との最終的な契約条件となるため、基本合意契約より細かい条件まで決める必要があり調整には時間がかかります。
デューデリジェンスの結果を最終条件に反映
デューデリジェンスの結果、簿外債務や承継後のリスクが発見された場合、譲渡スキームを医療法人出資持分譲渡から、医療法人から対象事業を切り離す事業譲渡へ変更したり、簿外債務を負債に計上して譲渡価格を下げたりといった調整を行います。またクリニックの承継に伴い、改修工事が必要な場合は改修工事費用の負担区分や、クリニックの土地建物の所有者が売手理事長もしくは親族名義で医療法人に賃貸している場合は、クリニック承継後の賃料設定の見直しなどについても交渉を行います。従業員の引継ぎや前院長が承継後も継続勤務する場合、勤務日数、曜日、時間、給与、勤務日数が変動した場合の条件についても交渉を行います。
譲渡対価の支払い方法については、税理士を交えて税金面を勘案しながら検討した方が良いでしょう。仮に出資持分評価額が１億円の医療法人の出資持分譲渡を行う場合、売手理事長が受け取る譲渡対価は同じ１億円でも、その支払い方法により課税される税金が変わります。例えば出資持分の譲渡対価として１億円をそのまま買手医師から売手理事長に支払うケースと、買手医師が医療法人に対し貸付あるいは出資するか、もしくは対象医療法人で銀行借入れを行い、譲渡対価の一部を医療法人から退職金として売手理事長に払うケース、あるいは譲渡対価の一部を承継後の顧問料として分割払いするケースなどによって課税される税金は変わります。
最終譲渡契約書を作成
最終交渉で条件と契約内容が決まったら、コンサルタント若しくは弁護士が合意した内容をもとに最終譲渡契約書のドラフトを作成します。売手側と買手側双方にコンサルタントがついている場合は買手側のコンサルタントもしくは弁護士が作成することが一般的です。なぜなら売手よりも買手の方が承継後に追うリスクが大きい為です。コンサルタントが最終譲渡契約書のドラフトを作成した場合も最終的には必ず弁護士による確認を行います。
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