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意向表明書の提出前に行う売手と買手の意向確認の重要性

  • 医療継承コラム

意向表明書

 

医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。
本日は「意向表明書の提出前に行う売手と買手の意向確認の重要性」というテーマについてお伝えいたします。

M&Aにおける意向表明書とは?

意向表明書とは、買手が売手に対して、買収目的、スキーム、買収価格、スケジュール、資金調達の方法などについて記載した条件を基準として買収を検討したいという意向を示す書面です。

買手候補者が複数いる場合、売手に対してそれぞれの買手候補者から意向表明書を提出していただきます。
買収価格やスケジュールなど以外でも、例えばスタッフの継続雇用や事業譲渡後の雇用条件、特定の診療内容や診療科目の継続などに関して売手側の希望がある場合、こうした売手の希望条件についても予め買手候補者に伝え、意向表明書において買手側の意向を確認した方が良いでしょう。

意向表明書の意義

意向表明書はあくまで買手側の意向を示すものであり、法的な拘束力があるわけではありませんが、意向表明書において、より具体的に売手と買手が希望する条件のすり合わせを行っておくことで、その後の基本合意契約、最終契約がスムーズに進む可能性が高くなります。

そのためにはアドバイザーが売主の譲れない条件と譲れる条件を的確に把握し、買手に売手の意向を事前にきちんと伝えておくことが大切です。最終契約締結前に双方の条件に食い違いが生じてしまうと、結果として取引が成立しなくなってしまいます。

基本合意契約を締結した後は、買手に独占交渉権が付与されます。最終契約締結に向けた交渉の過程において、売手あるいは買手から何らかの事情により条件の変更があり、取引成立に至らなくなってしまうケースは仕方がないとしても、アドバイザーが売手と買手の意向の確認不足により取引がブレークしてしまうと失った時間は取り戻せません。

ですので基本合意契約前の意向表明の段階である程度、少なくとも譲れない条件に関してはしっかりと確認をして双方の意向を調整しておくべきだと思います。

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