なぜ「持分なし医療法人」が生まれたのか？　～制度改正の背景としくみ～

本題に入る前に、まず「持分（もちぶん）」という言葉を整理しておきましょう。「持分」とは医療法人を立ち上げる際に出資したお金の割合に応じて持つ権利のことです。株式会社でいえば「株式」に近い考え方で、法人を解散した際には持分割合に応じ、残った財産を受け取ることができました。法人の財産が院長個人の財産とみなされ、相続税や贈与税の課税対象にもなっていたのです。この「持分あり医療法人」という形が長く主流でしたが、「相続発生時に高額な相続税が発生する」、「払戻請求権をめぐって親族間でトラブルになる」、「内部留保が個人資産のように扱われ、医療法人の非営利性が揺らぐ」といった課題も抱えていました。

こうした課題を解消するために、2007年（平成19年）の医療法改正で「持分なし医療法人」制度が新しく設けられ、従来の「持分あり医療法人」の新設が認められなくなりました。この「持分なし医療法人」では出資者個人の財産権が法人から切り離され、法人を解散しても残余財産は出資者に分配されず、国や自治体などの公的機関に帰属します。相続や継承をめぐる不安が軽減され、医療の継続性をより安定的に保てるようになる、そういった方向での医療法改正でした。

＊出典：厚生労働省「改正医療法に伴う医療法人の移行」
https://www.mhlw.go.jp/wp/hakusyo/kousei/11-2/kousei-data/PDF/23010217.pdf

この持分なし制度が導入されてから実に17年以上が経ち、徐々に移行は進んでいますが、持分なしでスタートした医療法人の多くはまだ院長が50代前後とも考えられ、これからまさに医院継承やM&Aを意識し始める時期を迎えようとしています。制度の意義が本当に問われるのはここからとも言えるでしょう。持分あり・なし別に見る医療法人数の推移は、以下記事にグラフもございますので、ご参照ください。

医療法人の数は今、全国で何件？【2025年版】～持分あり・なしの推移と内訳～

それでは前章でご説明した制度導入の背景を念頭に、「持分あり医療法人」と「持分なし医療法人」の主な違いを整理いたします。どちらも医療法人であることに変わりはありませんが、財産の扱い方や相続・税務の考え方には大きな違いがあります。

■持分あり・なしの比較

こうして見ると、持分あり医療法人は「個人の財産としての側面が強い」のに対し、持分なし医療法人は「法人としての独立性が高い」という点に大きな違いがあります。どちらが良い悪いというものではなく、

● 後継者がいる場合は「相続時の税負担」
● 後継者がいない場合は「法人としての譲渡可能性」

といった視点から、それぞれの特徴を踏まえて判断することが大切です。たとえば、親族への継承を前提にしている場合は、相続発生時の持分評価額（＝相続税額）をどうコントロールするかが重要になります。一方で、第三者医院継承を視野に入れる場合は、法人そのものの譲渡スキームをどう設計するか、つまり医療法人をどのように次世代へ繋いでいくかを考えることになります。そのため持分のあり・なしの違いを理解しておくことは必要といえるでしょう。

持分なし医療法人について理解を進めると、次に浮かぶのは「うちは今持分ありだけれど、持分なしにした方がいいのか？」という疑問かもしれません。国は2007年（平成19年）の医療法改正以降、持分あり医療法人から持分なし医療法人への移行を促すための制度を、段階的に整えてきました。その中心となるのが、平成29年度の税制改正で創設された「新認定医療法人制度」です。

持分なし医療法人への移行は、単なる制度変更ではなく、医療法人のあり方そのものを見直すきっかけにもなります。ではメリットとデメリットを整理いたします。

■メリット

■デメリット

メリット・デメリットに鑑み、どちらを重視するかは「後継者がいるか」「医療法人として今後どうありたいのか」などを多角度から検討することになります。

ここまで見てきたように、「持分なし医療法人」への移行には、相続・税務・運営の安定化というメリットがある一方で、資産の自由度を手放す側面があります。ここでは、移行を検討するきっかけになりやすいケースを、いくつかの観点から整理します。

① .　後継者がいない、もしくは親族承継を予定していない法人：
後継者がいない場合、相続時に出資持分の評価額が課税対象となり、高額な相続税負担が発生するリスクがあります。このようなケースでは、早めに「持分なし化」しておくことで、相続をめぐる不安を軽減し、第三者承継（M&A）も進めやすくなります。

➁. 　後継者がいるが、相続トラブルを避けたい法人：
親族間承継を想定していても出資持分が財産権として残ることで、将来的に評価額や分配をめぐるトラブルが生じることがあります。非営利性を明確にし、後継者が経営に集中できる環境を整えるという観点からも、「持分なし化」は有効な選択肢です。

③.　利益剰余金や内部留保が多い法人：
法人の内部留保が大きい場合、出資持分の評価額も高くなり、結果として相続税負担が重くなる傾向にあります。資産を法人に帰属させる形で整理することで、将来的な税務リスクを抑制できるのも一つの理由です。

④.　 医療法人として「公共性」を重視したい法人：
地域に根ざした医療を継続していくうえで、「経営の永続性」や「法人としての信頼性」を高めたい場合にも、持分なし化は理にかなっています。行政や他機関との連携を深めやすくなるという副次的な効果もあります。

もちろん、これらはあくまで一般的な判断の目安です。実際には、法人の財務状況や家族構成、理念などを踏まえて慎重に検討する必要があります。制度の目的は「一律の移行」ではなく、それぞれの法人が最適な形で医療を継続できるようにすることにありますので、その視点を持って考えることが大切です。

「持分なし医療法人」は、医療法人をより公益的で安定した形に進化させるために生まれた制度です。持分あり・なし、どちらにもそれぞれの成り立ちと役割があり、どちらが良い、悪いと単純に分けられるものではありません。重要なのは、自院の将来像や経営の目的に合わせて、最適な形を選択することとお考えください。

たとえば、後継者がいる場合には、相続時のリスクや財産分配をどう考えるかが判断軸となります。一方で、後継者がいない場合やM&Aを視野に入れている場合には、「持分なし」への移行が選択肢となることもあります。制度は改正を重ねながら運用されていますが、医療法人の在り方を見直すタイミングは決して特別な時だけではありません。日々の経営を安定させ、将来の継承やM&Aを円滑に進めるためにも、早い段階で制度を理解し自院に合った方向性を整理しておくことをおすすめいたします。

医療法人数等の現況を知りたい方は、以下の記事もご参照ください。

医療法人の数は今、全国で何件？【2025年版】～持分あり・なしの推移と内訳～

医療法人の運営ルールとは？組織運営と実務の基礎知識

医療法人とは？クリニック法人化の基礎知識とメリット・デメリット

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