医院継承の流れ ⑭基本合意契約

いつもお世話になっております。医院継承（承継）、クリニックM＆A仲介支援のメディカルプラスです。

本日は【医院継承の流れ】の中の⑭基本合意契約締結についてご説明します。

基本合意契約締結

売手側と買手側で譲渡条件交渉を行い、重要条件についてお互いの合意点が決まると次に基本合意契約を締結します。基本合意契約はLetter of Intentの頭文字を取ってLOIと呼んだり、Memorandum of Understandingの頭文字を取ってMOUと呼んだりすることもあります。

基本合意契約書は売手側と買手側が交渉過程で合意した事項について定め、一般的には弁護士若しくはコンサルタントがドラフトを作成し、売手側と買手側双方の弁護士に契約内容の確認をしてもらいます。基本合意契約書は最終譲渡契約締結に向け、一定段階で合意したことを書面にまとめたものであり、原則として法定な拘束力を持つものではありません。基本合意契約締結後、デューデリジェンス（買収監査）の結果や最終交渉過程において交渉が決裂し、最終譲渡契約締結まで至らないこともあります。また基本合意契約はクリニックM＆A・医院承継の過程において必ず締結するとは限らず、案件規模がそれほど大きくない場合や、クロージングまでの時間が限られる場合などは基本合意契約は締結しないこともあります。

基本合意契約のメリット

基本合意契約を締結するメリットは、買手側に対する独占交渉権の付与、スケジュールの明確化、合意条件を明文化することによる心理的拘束力などが上げれます。独占交渉権とは、基本合意契約で定めた一定期間において、売手側は他の買手候補先と交渉を行うことはできず、買手候補者が一者独占で交渉することができる権利のことです。買手は独占交渉権を得ることによって落ち着いて交渉を行うことが出来ます。

合意条件の心理的拘束力については、前述の通り基本合意契約書は法的拘束力を持つものではありませんが、合意事項を書面で明文化しておくことにより、基本合意契約締結後に何か特別な事情が発生した、あるいは重大な事実が発覚したなどといったことが無い限り、基本合意契約締結後に相手に対して大きな条件変更を申し入れることは心理的に難しくなります。

基本合意契約で定める内容

基本合意契約では主に以下の内容について定めます。

・事業譲渡、出資持分譲渡などの取引スキーム

・譲渡価格、支払い方法、支払時期

・デューデリジェンス（買収監査）実施範囲、実施時期、実施方法

・最終譲渡契約締結予定日

・デューデリジェンス及び許認可申請費用などの負担区分

・独占交渉権

・有効期限

・基本合意契約の効力

基本合意契約の注意事項

その他基本合意契約の注意事項としては、医療法人の出資持分譲渡であれば譲渡する出資持分割合、事業譲渡であれば対象事業と譲渡対象資産を明確にしておきます。従業員の雇用を引き継ぐ場合は、継承後の雇用条件について定め、前院長の引継ぎがある場合には引き継ぎ期間と条件について定めます。

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