医院継承までどれくらいかかる？～医院譲渡の流れと期間～

事前相談では、医院継承の流れや医院継承成功のポイント等について実際の成約事例や失敗事例を交えてご案内いたします。医院継承に向けたより具体的な個別相談では、秘密保持契約（NDA）を締結させていただいたうえで、医院継承の目的や譲渡理由、現在の収益、クリニックの特徴、スタッフ数などクリニックの概要についてお伺いします。次に医院継承の希望時期や譲渡金額、従業員の雇用継続など希望条件があれば合わせてお伺いいたします。

アドバイザーからは、クリニックの収益力や類似案件の成約事例などを踏まえた譲渡価格の相場や譲渡までにかかる期間の目安についてご説明いたします。その他院長から伺った希望条件でＭ＆Ａの実現可能性を下げてしまう条件等があれば、実現可能性を上げるための具体的なアドバイスをさせていただきます。個別相談でのやり取りを踏まえ、希望条件の優先順位の整理や医院継承へ向け準備を進めるかどうかご検討ください。また事前相談では「医院を譲渡するまでにどれくらいの期間がかかるの？」というご質問をよく頂きますが、今までの当社の事例では平均1年から1年半程度とお答えしております。ただこちらの成約までにかかる期間はあくまで目安ですので、実際のエリアや診療科目、収益力など案件ごとに成約までに必要な想定期間は異なります。

事前相談の内容を踏まえ、ご家族とも十分にご検討いただいたうえで、医院の譲渡・継承に向けた準備を進めることになりましたら、当社との間で仲介契約を締結していただきます。仲介契約は医院継承に関する各種業務を、第三者として中立的な立場でサポートさせていただくための契約となり、医院の譲渡・継承に関する以下の業務を、当社にご依頼いただくことになります。

● 譲渡・継承に向けたアドバイス
● 譲渡条件の整理
● 案件概要書の作成
● 継承候補者の探索およびマッチング
● 譲渡契約書の作成　など

医院継承を進めるうえで重要なステップの一つが、「案件概要書」の作成です。「案件概要書」とは、買主様（後継者候補）にクリニックの内容を伝えるための資料で、継承の検討を進める際の基礎資料となります。

◆ 売主様にお願いすること
売主様には概要書作成に必要な資料をご準備いただき、クリニックの経営状況から、譲渡価格の算定及び譲渡条件（後継者に求める条件、譲渡時期、従業員の雇用条件、引継ぎ期間等）を仲介会社で確認、整理してします。譲渡価格、譲渡条件が決まると、次に「案件概要書」の作成に移ります。

◆ 案件概要書は2種類作成
案件概要書は「ノンネーム」といわれる「匿名の案件概要書」と、「IM（Information Memorandum）」と言われる「詳細な案件概要書」の2種類を作成します。ノンネームに記載される情報は、都道府県程度のエリア情報、診療科目、売上、譲渡価格、特徴などで、この資料だけでは、どのクリニックかを特定することができないように大まかな情報を記載した概要書です。IMはこの後お伝えするネームクリア後に買主様（後継者候補）に開示する資料で、クリニック名・診療内容・売上・利益・従業員数・レセプト件数・不動産概要・特徴・強み弱み・連携先といった、医院継承を検討するうえで必要になる詳細情報が記載されています。買主様（後継者候補）はＩＭに記載されている情報をもとに、トップ面談に進むかどうかを検討します。

このように「案件概要書」は売主様の想いや医院の魅力を伝える、非常に重要なツールです。正確かつクリニックの魅力が伝わりやすい情報を整えるため、資料のご準備や確認に少しお時間をいただきますが、理想の医院継承に繋がる大切なステップとお考えください。

「案件概要書（ノンネーム）」が完成したら、アドバイザーは継承開業を希望する医師※買主様（後継者候補）に対してアプローチを開始します。この時点では、クリニック名や所在地の詳細などは伏せられており、売主様・買主様（後継者候補）ともに、お互いの相手がだれなのかはわからない状態です。買主様（後継者候補）は、ノンネームに記載された概要情報（エリア、診療科目、売上、譲渡価格、特徴など）をもとに医院継承について検討を進め、商談を希望される場合は「申込」の意思表示をします。その「医院継承について検討したい」と商談の申込が入ると、次のステップである「ネームクリア（※お互いの情報開示の同意手続き）」に進みます。なお、開業人気エリアや収益性の高い案件では、1件の案件に対して5名以上の買主様（後継者）から申込が入ることも珍しくありません。一方で、エリアや診療科目によっては希望者が少なく時間を要するケースもあり、マッチングの難易度は異なります。

買主様（後継者候補）から商談申込が入った後、当社アドバイザーは売主様に対し、候補者のプロフィールをご報告します。そのうえで、クリニック名などの詳細情報を開示してよいかどうか、売主様のご意向を確認するプロセスが「ネームクリア」です。ネームクリアとは、売主様から情報開示のご承諾をいただいた後に、買主様（後継者候補）へクリニック名などを正式にお伝えする手続きを指します。この際、以下のような理由からネームクリアが「NG」となるケースもあります。

【ネームクリアがＮＧとなるケース例】
●候補者の臨床経験や年齢、開業時期、継承後の診療方針が合わない
●売主様が個人医師による継承を希望しており、候補者が医療法人である場合
●すでに他の候補者と基本合意契約を締結し、優先交渉期間に入っている場合 など

ネームクリアは売主様と買主様（後継者候補）の双方にとって重要な判断ステップであり、売主様のご意向を最大限尊重しながら進めていきます。

M＆Aでよく聞く「ネームクリア」とは？　～プロが重要性を分かりやすく解説！～

売主様よりネームクリアの確認が取れましたら、買主様（後継者候補）と「秘密保持契約（ＮＤＡ）」を締結したうえで、情報開示を行います。売主様側にとって継承候補者にクリニック名を明かすということはとても重要なプロセスであり、万が一情報が漏洩してしまうと従業員の離職や患者の減少という経営の根幹を揺るがす影響を及ぼしかねません。弊社では医院継承の進行プロセスのなかで秘密保持は最重要事項ととらえ、秘密保持を徹底しております。情報開示後、買主様（後継者候補）は、案件概要書に記載された内容をもとに、トップ面談に進むかどうかを検討します。

トップ面談は、売主様と買主様（後継者候補）が初めて顔を合わせていただく場となります。当社コンサルタントが進行役を務め、売主様より医院継承の背景や診療理念、診療方針などクリニックへの思いをお聞かせいただきます。また買主様（後継者候補）からは継承開業を検討している経緯や背景、開業後の診療理念など開業へ向けた思いをお伝えいただきます。ほか診療内容や従業員、連携先などクリニックの事業内容について質疑応答を行います。

株式会社などの一般企業のM＆Aでは、トップ面談は貸会議などで行い、現地見学は後日実施するケースが一般的ですが、クリニックのM＆Aにおいては休診日に現地見学を兼ねてクリニックにて実施するケースが多いです。

大筋の条件の合意形成ができましたら、「基本合意契約（ＭＯＵ）」を締結します。ＭＯＵは（Memorandum of Understanding）の頭文字をとった言葉で、買収金額や買収条件など記載された内容について法的拘束力はありませんが、独占交渉権や秘密保持義務等については例外的に法的拘束力を持たせることが一般的です。基本合意契約には、ストラクチャー、基本合意契約は、Ｍ＆Ａ成立に向けて大きく前進するフェーズになります。

クリニック継承・M＆Aにおける「基本合意書（MOU）」の役割を解説！

「基本合意契約」締結後は、「デューデリジェンス」の実施に移ります。クリニックのM＆Aで実施するデューデリジェンスには、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンスなどがあります。デューデリジェンスは、会計士や税理士、弁護士などしかるべき専門家が担当する事を推奨します。今まで買主様（後継者候補）は売主様側から開示された情報をもとに買収についての検討を進めてきました。デューデリジェンスにより、今まで把握していた内容に齟齬が無いか確認します。もしデューデリジェンスにより簿外債務や税務的なリスクなどが見つかった場合は、譲渡価格を減額するなど調整を行います。

クリニック継承の買収監査（デュー・デリジェンス／DD）を簡単に説明！

「デューデリジェンス」の結果をふまえ、全ての条件交渉・調整が整いましたら、「最終譲渡契約書（ＤＡ）」を締結します。ＤＡとは（Definitive Agreement）の頭文字をとった言葉で最終契約の意味を持ちます。最終契約は基本合意契約とは異なり、契約書の内容の実行義務が法的に課されます。最終契約の中には、譲渡対象資産の特定、譲渡価格、譲渡スキーム、譲渡対価の支払い方法などの取引の基本的な条件に加え、表明保証、競合避止義務、クロージング実行の前提条件、補償条項、解除条件、債務不履行にかかる損害賠償などが規定されます。

最終契約締結に至ると、次は従業員への告知を行います。従業員へ告知を行う際は、まず売主様から従業員へ医院継承の概要をお伝えいただいたうえで、後日後継医師と従業員の顔合わせを行います。顔合わせの場では、後継医師から継承後の診療方針及び経営方針、職員の処遇などについて説明していただきます。従業員にとって一番気になるのはやはり継承後の自分たちの処遇についてです。給料は維持されるのか？診療時間や休診日はどうなるのか？診療内容は変わるのか？といった点を丁寧に伝えます。なかには院長交代を機に退職する従業員も出てきますので、人員が不足してしまう場合には、クロージングに向けて募集を行います。

院長交代へ向け、徐々に診療の引継ぎを始めていきます。最初は後継医師が週１回程度クリニックへ訪問し、診療を見学し流れを把握するとともに診療サマリーの引継ぎを行っていきます。徐々に慣れてきたら売主様と相談しながら非常勤医として診療に入るケースもあります。クロージング前の引継ぎ期間は、後継医師が患者さんに顔を覚えてもらったり、従業員との信頼関係を築いたりするうえでとても重要です。クロージング前の引継ぎがきちんと出来ていないまま、クロージングを迎えると院長交代後にバタバタしてしまい患者さんからのクレームにも繋がります。

最終契約の規定事項が履行されたのち、譲渡対価の授受が行われてクロージングとなります。これをもって医院継承が完了したことになります。医院継承が完了したら、個人開設のクリニックでは保健所と厚生局へ開設管理者の廃止、新規の申請と合わせて厚生局へ保険診療の遡及手続きを行います。医療法人開設の場合は、都道府県、保健所、厚生局へ理事長及び管理医師の変更届を提出します。

クリニックM&Aのクロージングとは？手続きの流れと必要書類を徹底解説！

必要に応じてクロージング後、売主様が週1回～２回程度非常勤医として診療の引継ぎを行います。売主様のクロージング後の継続勤務期間は、全くないケースもあれば1年、２年に渡り継続することもあり、売主様と後継院長が相談しながら決めていきますが、一般的にはクロージングを挟み前後２か月～３ヶ月程度の引継ぎ期間を設けることが多いようです。

これまで医院継承の流れと大まかなスケジュールについてお伝えしてきましたがいかがでしょうか。思いのほかやることが多く驚かれた方も多いかもしれません。上記のスケジュールで進行したとして、事前相談から引継ぎ完了までざっくりと１年～１年半程度を要します。なかにはマッチングにもっと時間がかかるケースも少なくありません。クリニックＭ＆Ａをお考えの場合には、早めに行動されることをおすすめいたします。

当社では随時、無料相談を実施しております。医院継承（承継）、クリニック売却買収、医療法人M＆A、医師の転職、採用をお考えの方はこちらより【✉お問い合わせ】お気軽にお問い合わせください。