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継承開業ガイド

1 継承開業ガイドについて

クリニック開業をする際には、新規開業と継承開業という2つの選択肢があります。近年は開業医の高齢化や後継者不在などの理由により、廃院するクリニックが増えておりますが、一方では患者や職員のことを憂慮し、第三者へクリニックを譲渡・継承されるケースが年々増えています。 これから開業するドクターにおいても、クリニック経営が年々厳しくなるなか、継承開業を選択する方が増えております。 継承開業ガイドでは、「新規開業と継承開業では何が違うのか?」「どんなメリット、デメリットがあるのか?」、「注意すべきポイントは何か?」といった継承開業に関する基礎的な知識をまとめました。

2 医療法人と個人医院の譲受スキームの違い

継承開業においては、継承するクリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって、クリニックの継承スキームは異なります。継承するクリニックが個人事業のクリニックの場合は、譲受する医師個人から譲渡する医師個人へ譲渡資産額に営業権を加えた合計金額を事業譲渡対価として支払います。

一方医療法人の場合は、医療法人が保有する譲渡資産に営業権を加えた合計金額が譲渡価格となり、譲渡対価の支払い方法は、出資持分譲渡と役員退職金2つの方法で譲渡対価を支払うケースが多いです。医療法人が保有する資産のうち、車両や保養所、保険積立金など事業には不要な資産が含まれる場合は、不要資産を予め現金化して退職金として支払う、あるいは退職金の現物支給として清算するケースもあります。

出資持分無しの医療法人はそもそも出資持分がありませんので、医療法人の譲渡資産に営業権を加えた合計金額を退職金として支払います。また出資持分無しの医療法人のうち、基金拠出型医療法人の場合は、基金返還請求権の譲渡と役員退職金の2つの支払い方法により譲渡対価の清算を行うケースもあります。

運営形態 譲渡スキーム 譲渡対価の支払い方法 権利義務及び資産の引継ぎ
個人事業 事業譲渡 事業譲渡代金 譲渡契約において個別に取捨選択が可能
医療法人
(出資持分あり)
出資持分譲渡
+
社員/役員入替
出資持分譲渡代金
+
役員退職金※1
包括的に継承
医療法人
(出資持分無し)
社員/役員入替 役員退職金※1 同上
※1 譲渡後の顧問料や賃料など複合的な支払い方法により譲渡代金を支払うケースもあります。

3 医療法人譲渡と事業譲渡の違い

事業譲渡は個人事業のクリニックを継承する場合に限らず、医療法人が運営する複数のクリニックから特定のクリニックを継承する場合や、医療法人は譲渡側の親族が継承し、クリニックのみ事業譲渡にて継承する場合、医療法人の資産負債の整理が困難な場合など、医療法人を除きクリニックだけを事業譲渡により継承することが可能です。医療法人と事業譲渡にはそれぞれ下記のような特徴や違いがあります。

特徴
事業譲渡
  • 譲渡対象資産を任意選択することが可能
  • 負債引継ぎが無いため簿外債務リスクが無い
  • 雇用主が変わるため、スタッフの雇用契約引継ぎは無く、スタッフは継続契約する場合は新たに雇用契約を締結する
  • 不動産賃貸借契約、リース契約等の引継は原則行わず、譲受側が相手方当事者と新たに契約を締結する
  • 保健所、厚生局の申請手続きは廃止、新規となる
  • 複数施設を運営する医療法人からクリニックごとに切離して譲渡可能
医療法人譲渡
  • 医療法人が保有する資産及び負債をそのまま引き継ぐ
  • 負債も引き継ぐ為、簿外債務リスクがある
  • 医療法人が雇用主であるため、スタッフの雇用契約は原則引継ぎ
  • 契約当事者は医療法人であるため不動産賃貸借契約、リース契約等の権利義務は引継ぎ
  • 行政手続き等の諸手続きが簡易

4 開業形態(不動産所有orテナント賃貸)による継承方法の違い

継承するクリニックの開業形態が不動産所有か、あるいはテナント賃貸かによって医院継承の方法は異なります。また譲渡側の医師が不動産を所有している場合においても、不動産所有者が譲渡側医師の個人所有か医療法人所有かによっても継承方法は異なります。それぞれのケースにおいて下記のような継承方法の選択肢が考えられます。

土地建物は個人所有となっている
個人開設クリニックの場合
不動産所有者 = 譲渡側院長個人 個人事業
メリット デメリット
不動産をを含み購入
  • 賃料を支払う必要がない
  • 不動産が自分の資産になり、相続財産として親族へ相続することができる
  • 初期投資が大きくなる
  • 建物の管理維持を自分で行う必要がある
  • 修繕費用がかかる
  • 固定資産税など維持費がかかる
テナント貸借にてクリニック事業のみ継承
  • 初期投資を抑えることができる
  • 建物本体の維持管理を行う手間がかからない
  • 修繕費用がかからない
  • 賃料を支払う必要があり、賃料を支払い続けても自分の資産にはならない
土地建物は個人所有となっており
医療法人へ賃貸している場合
不動産所有者 = 譲渡側院長個人 医療法人へ賃貸
メリット デメリット
医療法人・不動産共に継承・購入
  • 賃料を任意で決めることができる
  • 不動産が自分の資産になり、相続財産として親族へ相続することができる
  • 初期投資が大きくなる
  • 建物の維持管理を自分で行う必要がある
  • 修繕費用がかかる
  • 固定資産税など維持費がかかる
医療法人のみ継承し建物は貸借する
  • 初期投資を抑えることができる
  • 建物本体の維持管理を行う手間がかからない
  • 修繕費用がかからない
  • 賃料を支払う必要があり、賃料を支払い続けても自分の資産にはならない
土地建物は医療法人所有となっており
医療法人開設のクリニックの場合
不動産所有者 = 医療法人 医療法人へ賃貸

土地建物が医療法人所有となっている場合は、医療法人の継承にともない、法人所有資産である不動産も含めて包括的に継承されます。

テナント賃貸の場合
不動産所有者 = 第三者オーナー
特徴
医療法人
  • 医療法人名義で賃貸借契約を締結している場合、賃借権、預入敷金を含め権利義務がそのまま引き継がれます。ただし賃貸借契約において法人代表者の変更に伴う規定が定められていることがありますので事前に契約内容の確認を行う必要があります。
  • 譲渡側の医師が連帯保証人になっている場合、医院継承に伴い連帯保証人の変更を行います。
個人事業
  • 個人名義で賃貸借契約を締結している場合、前院長は賃貸借契約を解約し、新院長が新たに建物所有者と賃貸借契約を締結します。
  • 医院継承に伴う賃貸借契約の再締結には建物所有者の同意が必要になりますので、医院継承の後継者が見つかったら、建物所有者に賃貸人変更可否の確認を行う必要があります。
  • 契約名義人の変更に伴い、建物所有者から譲渡側の院長へ敷金は返還され、譲受側が改めて建物所有者に敷金を預入れます。

5 譲渡価格の算出方法

個人事業の場合

クリニック譲渡価格 = 譲渡資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1 譲渡資産とはクリニックの事業を行ううえで必要な引継ぎ資産のことです。
例)内装、医療機器、什器備品、診療材料など
※2 営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。
医療法人の場合

医療法人譲渡価格 = 法人所有資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1 法人所有資産の時価評価は、保険積立金や有価証券、不動産など法人所有資産に含み益および含み損がある場合、時価評価額に修正します。また一方で退職引当金、未払い賞与など債務計上されていない簿外債務がある場合はそれらを債務へ計上します。 ※2 営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。

6 医院継承に伴う行政手続き

医院継承に伴う行政手続きは、クリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって異なります。個人事業、医療法人それぞれの運営形態により下記の行政手続きを行う必要があります。また行政手続きは行政書士及び司法書士の有資格に依頼して手続きを行う必要があります。

運営形態 申請窓口 申請内容 添付書類 ※1
個人事業 保健所
  • 廃止届(前院長)
  • 開設届(新院長)
  • 建物周辺見取り図
  • 建物平面図
  • 医師免許証
  • 経歴書
  • 譲渡契約書
  • 賃貸借契約書など
  • レントゲン廃止届(前院長)
  • レントゲン設置届(新院長)
レントゲン漏洩検査報告書
厚生局
  • 保険医療機関廃止届(前院長)
  • 保険医療機関指定申請書(新院長)
  • 保険医登録票の写し
  • 引継書※遡及請求の際、管轄に求められることがある
医療法人 都道府県
  • 登記事項変更完了届
  • 履歴事項全部証明書
  • 役員変更届
  • 社員総会記事録
  • 理事会議事録
  • 辞任届(旧理事)
  • 役員就任承諾書(新理事)
  • 経歴書(新理事)
  • 印鑑証明(新理事)
  • 新理事長医師免許証(新理事)
厚生局
  • 保険医療機関届出事項変更届
  • 保険医登録票の写し
  • 役員変更届の写し
  • 保険医療機関指定通知書の原本
法務局
  • 理事長変更登記申請書
  • 社員総会議事録
  • 理事会議事録
  • 理事長の医師免許証の写し
  • 就任承諾書
  • 印鑑証明書

7 医院継承成功のポイント

これから医院継承をお考えのドクターが、良い後継者と巡り合い、スムーズな医院継承を実現するためには、以下のポイントを押さえておくことが重要です。

  • 医療に特化した仲介会社へ依頼する(良い案件と巡り合える可能性が高い)
  • ハードよりソフトを重視すべき(設備よりも収支を重要視)
  • 開業エリアを限定しすぎない(良い案件であればエリアを柔軟に検討)
  • 開業時期に幅を持たせて柔軟に考える(譲渡側の希望も考慮し柔軟に)
  • 継承後すぐに大きな診療方針の変更は行わず、まずは患者をしっかりと継承(ハードランディングではなくソフトランディング)