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医院譲渡ガイド

1 医院譲渡ガイドについて

クリニックの譲渡・継承をお考えのドクターは、きっとこのような疑問をお持ちではないでしょうか?「医院継承といっても一体何から始めればいいのか?」、「誰に相談すればいいのか?」、「医院継承にはどんなメリット、デメリットがあるのか?」、「注意すべきポイントは何か?」、医院譲渡ガイドでは、クリニックの譲渡・継承に関する基礎的な知識をまとめました。

2 医院継承の選択肢

選択肢①親子間継承

親族にドクターがいる場合、親族への医院継承が最初の選択肢になります。親族にドクターがいる場合は、親族に医院を継承する意思があるかどうかを早めに確認されることをお勧めします。なぜ早めの確認が大切かというと、親は親族に継承しようと考えていても、親族に継承する意思がなかった場合、すぐに他の後継者を見つけることができず、廃院せざるをえなくなってしまう可能性があるためです。

選択肢②勤務医や知人

親族に後継者がいない場合、クリニックに勤務している非常勤ドクターや同門の後輩等へ医院を継承することが次の選択肢になります。また医師会を経由して後継者を探すという方法もあります。

選択肢③第三者継承

親族に後継者がいない場合、クリニックに勤務している非常勤ドクターや同門の後輩等へ医院を継承することが次の選択肢になります。また医師会を経由して後継者を探すという方法もあります。

医療継承検討フローチャチャート

3 医院継承のメリットとデメリット

譲渡側
メリット
  • まとまった譲渡対価を得ることができる
  • スタッフの雇用を継続することができる
  • 患者を引き継ぐことができる
デメリット
  • 診療理念や診療方針が変わってしまう可能性がある
  • 譲渡する過程において複数の資料を用意する手間がかかる
  • 譲渡までに時間がかかる可能性がある
譲受側
メリット
  • 患者を引き継ぐことができる
  • スタッフを引き継ぐことができる
  • 開業資金を抑えることができる
  • 銀行融資が受けやすい
  • クリニックが地域で既に認知されている
  • 医師会への入会がスムーズにできる
デメリット
  • 建物や医療機器など設備が老朽化している
  • 開業場所が自由に選べない
  • 前院長と比較されてしまう

4 後継者を探し始める前に

仲介会社に医院継承の依頼をする前に、下記の項目を予め確認・整理しておくことでスムーズな医院継承が実現できる可能性が高くなります。しかし、事前に下記項目すべてを整理するのは難しい場合もありますので、その際は弊社アドバイザーが売主様と相談しながら各事項を整理、確認させていただきます。

  1. 家族への相談及び医院継承に関する家族間の合意
  2. 親族へ継承意思の確認(親族に医師がいる場合)
  3. 譲渡希望時期はいつ頃か?
  4. 後継者に求める資質や人柄、その他希望する条件はどのようなものがあるか?
  5. 不動産は売却か?賃貸か?の方針(不動産所有の場合)
  6. 役員借入金及び役員貸付金の清算(医療法人の場合)
  7. 未払い金、未収金の清算
  8. 遊休資産の整理(保養所等の不動産やゴルフ会員権など)
  9. 出資持分保有者及び保有割合の確認(出資持分あり医療法人の場合)
  10. クリニックの強みと弱みの把握と整理(今後の増収要因及び減収要因)

5 専任契約と非専任契約

仲介会社にクリニックの後継者探しを依頼する場合、専任契約と非専任契約という2種類の契約形態があります。専任契約と非専任契約にはそれぞれ下記のようなメリット・デメリットがありますので、それぞれのメリットとデメリットを良く理解したうえで、依頼する仲介会社を決めるようにしましょう。

専任契約

特徴特定のコンサルティング会社1社だけに後継者探しを依頼する契約です。そのため他のコンサルティング会社には依頼することができません。

メリット

後継者を見つければ必ず自社の成約実績になるため、担当者が一生懸命取り組む可能性が高い。

デメリット

競争原理が働かないため、なかなか後継者が見つからないことがある。

非専任契約

特徴複数のコンサルティング会社に依頼することができます。

メリット

複数の会社へ後継者探しを依頼することにより異なるネットワークから後継者候補へのアプローチが可能になり、早期に後継者が見つかる可能性が高い。

デメリット

非専任契約の案件よりも専任契約案件の後継者探しを優先されてしまうことがある。

6 譲渡スキームについて

経営するクリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって、クリニックの譲渡スキームは異なります。個人事業の場合は、事業譲渡によりクリニックを譲渡し、出資持分あり医療法人の場合は、出資持分譲渡によりクリニックを譲渡します。
また譲渡対価の支払い方法においては、個人事業のクリニックの場合は、譲受する医師から譲渡する医師へ譲渡資産額に営業権を加えた合計金額を事業譲渡対価として支払います。一方医療法人の場合は、医療法人が保有する譲渡資産に営業権を加えた合計金額が譲渡価格となり、出資持分譲渡と役員退職金2つの支払い方法にて清算するケースが多いですが、譲渡対価の一部を譲渡後の顧問料として支払ったり、賃料に上乗せして支払うなど複合的な支払方法をとることもあります。医療法人が保有する資産のうち、車両や保養所や保険積立金など、事業には不要な資産が含まれる場合は、予め現金化して退職金として支払うか、あるいは退職金の現物支給として清算をするケースもあります。出資持分無しの医療法人はそもそも出資持分がありませんので、医療法人の譲渡資産に営業権を加えた合計金額を退職金として支払います。また出資持分無しの医療法人のうち、基金拠出型医療法人の場合は、基金返還請求権の譲渡と役員退職金の2つの支払い方法により譲渡対価の清算を行うケースもあります。

運営形態 譲渡スキーム 譲渡対価の支払い方法 権利義務及び資産の引継ぎ
個人事業 事業譲渡 事業譲渡代金 譲渡契約において個別に取捨選択が可能
医療法人
(出資持分あり)
出資持分譲渡
+
社員/役員入替
出資持分譲渡代金
+
役員退職金※1
包括的に継承
医療法人
(出資持分無し)
社員/役員入替 役員退職金※1 同上
※1 譲渡後の顧問料や賃料など複合的な支払い方法により譲渡代金を支払うケースもあります。

7 医療法人譲渡と事業譲渡の違い

事業譲渡は個人事業のクリニックだけでなく、医療法人が運営する複数のクリニックから特定のクリニックを譲渡したい場合や、医療法人は親族が継承し、クリニックのみ事業譲渡したい場合、医療法人の資産負債の整理が困難な場合など、事業譲渡によりクリニックを譲渡することが可能です。医療法人と事業譲渡にはそれぞれ下記のような特徴や違いがあります。

特徴 税制
事業譲渡
  • 譲渡対象資産を任意選択することが可能
  • 負債引継ぎが無いため簿外債務リスクが無い
  • 雇用主が変わるため、スタッフの雇用契約引継ぎは無く、スタッフは継続契約する場合は新たに雇用契約を締結する
  • 不動産賃貸借契約、リース契約等の引継は原則行わず、譲受側が相手方当事者と新たに契約を締結する
  • 保健所、厚生局の申請手続きは廃止、新規となる
  • 複数施設を運営する医療法人からクリニックごとに切離して譲渡可能

事業譲渡対価と譲渡資産時価の差額は利益となり、他の所得と合算して総合課税

医療法人譲渡
  • 医療法人が保有する資産及び負債をそのまま引き継ぐ
  • 負債も引き継ぐ為、簿外債務リスクがある
  • 医療法人が雇用主であるため、スタッフの雇用契約は原則引継ぎ
  • 契約当事者は医療法人であるため不動産賃貸借契約、リース契約等の権利義務は引継ぎ
  • 行政手続き等の諸手続きが簡易

出資持分譲渡額から当初出資持分額と必要経費を引いた譲渡益に対し分離課税にて課税

8 不動産所有とテナントによる継承方法の違い

クリニックの開業形態が不動産所有か、あるいはテナント賃貸かによって医院継承の方法は異なります。また不動産を所有している場合においても、所有者が理事長個人所有か医療法人所有かによっても継承方法は異なります。それぞれのケースにおいて下記のような継承方法の選択肢が考えられます。

土地建物は個人所有となっている
個人開設クリニックの場合
不動産所有者 = 譲渡側院長個人 個人事業
メリット デメリット
不動産を売却
  • まとまった資金が入る
  • 譲渡後の建物維持管理が不要
  • 継続的な家賃収入が入らない
  • 自宅併設の場合、自宅を引越す必要がある
不動産は賃貸し、クリニックの事業のみ譲渡 ※1
  • 継続して家賃収入を得ることができる
  • 不動産を子供に相続できる
  • 医院継承後も不動産の維持管理を行う必要がある
  • 固定資産税など維持費がかかる
※1 自宅併設の場合、クリニック専有部分のみ賃貸することが可能です。
土地建物は個人所有となっており
医療法人へ賃貸している場合
不動産所有者 = 譲渡側院長個人 医療法人へ賃貸
メリット デメリット
医療法人・不動産共に譲渡売却
  • まとまった資金が入る
  • 譲渡後の建物維持管理が不要
  • 継続的な家賃収入が入らない
  • 自宅併設の場合、自宅を引越す必要がある
医療法人のみ譲渡し建物は賃貸する
  • 継続して家賃収入を得ることができる
  • 不動産を子供に相続できる
  • 医院継承後も不動産の維持管理を行う必要がある
  • 固定資産税など維持費がかかる
土地建物は医療法人所有となっており
医療法人開設のクリニックの場合
不動産所有者 = 医療法人 医療法人へ賃貸

土地建物が医療法人所有となっている場合は、医療法人の継承にともない、法人所有資産である不動産も含めて包括的に継承されます。

テナント賃貸の場合
不動産所有者 = 第三者オーナー
特徴
医療法人
  • 医療法人名義で賃貸借契約を締結している場合、賃借権、預入敷金を含め権利義務がそのまま引き継がれます。ただし賃貸借契約において法人代表者の変更に伴う規定が定められていることがありますので、事前に契約内容の確認を行う必要があります。
  • 理事長や親族が連帯保証人になっている場合、医院継承に伴い連帯保証人の変更を行います。
個人事業
  • 個人名義で賃貸借契約を締結している場合、前院長は賃貸借契約を解約し、新院長が新たに建物所有者と賃貸借契約を締結します。
  • 医院継承に伴う賃貸借契約の再締結には建物所有者の同意が必要になりますので、医院継承の後継者が見つかったら、建物所有者に賃貸人変更可否の確認を行う必要があります。
  • 契約名義人の変更に伴い、建物所有者から譲渡側の院長へ敷金は返還され、譲受側が改めて建物所有者に敷金を預入れます。

9 譲渡価格の算出方法

個人事業の場合

クリニック譲渡価格 = 譲渡資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1 譲渡資産とはクリニックの事業を行ううえで必要な引継ぎ資産のことです。
例)内装、医療機器、什器備品、診療材料など
※2 営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。
医療法人の場合

医療法人譲渡価格 = 法人所有資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1 法人所有資産の時価評価は、保険積立金や有価証券、不動産など法人所有資産に含み益および含み損がある場合、時価評価額に修正します。また一方で退職引当金、未払い賞与など債務計上されていない簿外債務がある場合はそれらを債務へ計上します。 ※2 営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。

10 医院継承に伴う行政手続き

医院継承に伴う行政手続きは、クリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって異なります。個人事業、医療法人それぞれの運営形態により下記の行政手続きを行う必要があります。また行政手続きは行政書士及び司法書士の有資格に依頼して手続きを行う必要があります。

運営形態 申請窓口 申請内容 添付書類 ※1
個人事業 保健所
  • 廃止届(前院長)
  • 開設届(新院長)
  • 建物周辺見取り図
  • 建物平面図
  • 医師免許証
  • 経歴書
  • 譲渡契約書
  • 賃貸借契約書など
  • レントゲン廃止届(前院長)
  • レントゲン設置届(新院長)
レントゲン漏洩検査報告書
厚生局
  • 保険医療機関廃止届(前院長)
  • 保険医療機関指定申請書(新院長)
  • 保険医登録票の写し
  • 引継書※遡及請求の際、管轄に求められることがある
医療法人 都道府県
  • 登記事項変更完了届
  • 履歴事項全部証明書
  • 役員変更届
  • 社員総会記事録
  • 理事会議事録
  • 辞任届(旧理事)
  • 役員就任承諾書(新理事)
  • 経歴書(新理事)
  • 印鑑証明(新理事)
  • 新理事長医師免許証(新理事)
厚生局
  • 保険医療機関届出事項変更届
  • 保険医登録票の写し
  • 役員変更届の写し
  • 保険医療機関指定通知書の原本
法務局
  • 理事長変更登記申請書
  • 社員総会議事録
  • 理事会議事録
  • 理事長の医師免許証の写し
  • 就任承諾書
  • 印鑑証明書

11 医院継承成功のポイント

これから医院継承をお考えのドクターが、良い後継者と巡り合い、スムーズな医院継承を実現するためには、以下のポイントを押さえておくことが重要です。

  • 医療に強い仲介会社へ依頼する(後継者が見つかりやすい)
  • 患者がついているうちに医院譲渡を検討する(利益が出ているうちに)
  • 家族間での相談など早めに準備を始める
  • 継承後の診療方針に口出しをし過ぎない
  • 譲渡条件には幅を持たせて柔軟に考える