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クリニックM&Aの流れとスケジュールは?M&A手続き完了までの期間は?

  • 医療継承コラム

医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。
本日はクリニックM&Aの流れとスケジュールについてお伝えいたします。近年増えつつあるクリニック譲渡ですが、「譲渡したい」と思ってもすぐに売れるものではありません。事前の準備期間等もありますので、将来的にクリニックの譲渡をお考えの方は、ぜひこちらの記事を参考にしてください。

1.事前相談

アドバイザーに、M&Aの目的や譲渡理由をご説明いただきます。また、M&Aの希望時期や条件等についてもお伝えください。アドバイザーからは、今後の流れや費用、収益力や他案件の成約実績など勘案した譲渡価格の目安、クリニックM&Aのメリット・デメリットなどについて説明いたします。

2.仲介契約の締結

アドバイザーからご説明した、仲介報酬や条件についてよくご確認・ご検討ください。クリニックM&Aの成否は、仲介アドバイザーによって大きく左右されます。心から信用がおける業者を選び、仲介契約を締結していただくことが、何より重要になります。参考記事:クリニックM&Aを依頼したい!頼れるアドバイザーの5つの条件とは?

3.概要書の作成

必要資料をご提出いただき、クリニックの現況(経営状況・立地状況など)から、譲渡価格の算定を行います。また、お客様の希望を叶えられるM&Aを行うために、方向性や戦略をご納得いただけるまで打ち合わせいたします。

4.買手とのマッチング

アドバイザーから、承継開業を希望する医師に対して、アプローチいたします。この時点では、詳細な条件は伏せられていますので、お互い相手が誰なのかはわからない状態です。売手・買手の双方が条件に納得できれば、マッチングが成立したことになります。

5.NDA締結と情報ディスクローズ

マッチング成立後、詳細な情報を買手にディスクローズします。M&Aにおいては、財務状況のみならず、法的リスクや労務リスクなど、包み隠さずオープンにしなければなりません。ですから、交渉の中で知りえた情報を第三者に漏らさないという、秘密保持契約(NDA)を締結したのち、情報を開示することになります。

6.買手との条件交渉

買手との面談を通じて、譲渡価格や譲渡時期などについて調整します。ここで両者の認識が乖離していると、M&Aが成立しませんから、詳細な部分まで話し合いを詰めていきます。価格調整などの細かい内容については、アドバイザーが仲介いたします。

7.MOU締結

大筋での条件等の合意形成ができましたら、基本合意書(MOU)を締結します。MOUは書面内容の実行を法的に強制するものではありませんが、排他的交渉権等が織り込まれることが一般的で、M&A成立に向けて大きく前進するフェーズになります。

8.デューデリジェンスの実施

MOU締結後は、デューデリジェンスの実施に移ります。デューデリジェンスにより、財務・法務・労務といったあらゆる角度からクリニックの資産価値を評価します。これにより新たなリスクが見つかった場合などは、査定額にマイナスの影響を及ぼすことがあります。参考記事:クリニックM&Aの前に改善すべき「人事・労務リスク」とは?譲渡価格へのマイナス影響も…

9.最終契約書の締結

すべての交渉・調整が済みましたら、最終契約書(DA)を締結します。DAはMOUとは異なり、契約書の内容の実行義務が法的に課されます。DAの中には、次フェーズ「クロージング」の前に、双方が行わなければならない事項が規定されます。

10.クロージング

DAの規定事項が履行されたのち、譲渡対価の授受が行われてクロージングとなります。これをもってM&Aが成立したことになります。

11.継承後のクリニックの診療開始

DA締結後から、クロージング迄の間はクリニックの引継ぎに向けた準備が始まります。後継者がスムーズに開始できるよう、売手と買手との間で患者の引継ぎや、従業員の労務管理に関するすり合わせなどを進めていきます。DA締結後、クロージングを挟み、約1ヵ月~2ケ月程度の引継ぎ期間を設けることが一般的です。
いかがでしょうか?
これがクリニックM&A(クリニック譲渡)をするまでの大まかな流れですが、やることが多岐にわたるため、驚かれた方も多いのではないでしょうか?
クリニックをM&Aの募集にかけてからクロージングに至るまでの標準期間は、早くても半年程度はかかり、通常ですと1~2年程度の歳月を要します。クリニックM&Aをお考えの場合には、早めに行動されることをおすすめ致します。

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