医療法人の合併と分割について

医院継承（承継）、クリニック売買、医療法人M＆Aのメディカルプラスです。
本日は医療法人の合併と分割についてお話しします。

平成28年9月より医療法人の分割が可能に

先ずは医療法人の分割についてお伝えします。以前より医療法において医療法人の合併は認められていましたが、分割は認められておりませんでした。しかし、平成27年の医療法改正（平成27年9月28日公布、平成28年9月1日施行）により、会社法の会社分割と同様のスキームが医療法人にも認められることとなりました。

【※参照　厚生労働省　通知　医政発０３２５第５号　平成２８年３月２５日公布】

【※参照　医療法人の合併分割に関する根拠法　医療法第57条～62条】

従前の医療法人では病院やクリニック等の事業譲渡（売却）を行うことは可能でしたが、事業譲渡の場合、病院やクリニック等の譲渡対象事業の廃止手続き・新規開設許可が必要となることや、債権者の個別承諾が必要となるなど手続が煩雑でした。法人分割は事業譲渡と比較し権利義務の包括的な承継が可能となります。

事業譲渡と法人分割では以下のような違いがあります。

※事業譲渡と法人分割の比較

医療法人の分割には、新設分割と吸収分割の２種類あり、それぞれ医療法人の病院及びクリニック事業等に関する権利義務を
①新設分割
新しく設立する医療法人に承継させること。

②吸収分割
既存の他の医療法人に承継させること。
という違いがあります。

※医療法人の新設分割と吸収分割イメージ

※特定医療法人、社会医療法人、出資持分あり医療法人は分割が認められておりません。

単独医療法人の新設分割は適格分割に該当しない

また医療法上は単独医療法人の新設分割が可能ですが、組織再編税制にかかる適格分割には該当しないので注意が必要です。適格要件を満たすと適格分割となり、分割法人は移転する資産に係る法人税が課税繰延べされ、分割承継法人は不動産取得税が非課税となります。

※単独医療法人の新設分割は適格分割に該当しない

【※参照　財務省　組織再編税制の概要】

年々増加する医療法人の合併

次に医療法人の合併についてお伝えします。医療法人の合併は以前より認められていたことは既にお伝えした通りですが、医療法人の合併件数の推移は年々増加しています。厚生労働省の都道府県への聞き取り調査の結果によると医療法人の合併件数は以下の通り推移しています。

医療法人の合併が進むと共通部門の効率化、購買力の向上、事業シナジー、信用力の向上などのメリットをえることができます。

平成31年3月、厚生労働省が団塊ジュニア世代が40代となる2040年を見据え未来投資会議を開催し、「社会福祉法人及び医療法人の経営の大規模化・協働化等の推進について」というテーマにおいて、① 雇用・年金制度改革等、② 健康寿命延伸プラン、③ 医療・福祉サービス改革プランという3つの改革プランが示されました。このうち「③医療・福祉サービス改革プラン」において、「医療法人の経営の大規模化・協働化」として、「経営統合、運営共同化、多角化方策の検討」などが織り込まれました。

同会議の資料に「医療法人の合併の現状」として、

○ 医療法人の統合再編成は、医療法人の経営が財務的に逼迫したための救済的な統合、後継者がいない医療法人の事業承継のための合併などを背景として、医療法人の合併や事業譲渡、Ｍ＆Ａは、一定程度進んでいる。
○ 医療法人の合併には、都道府県知事の認可が必要となるが、その際、あらかじめ都道府県医療審議会に意見を聴かなければならないと、医療法に規定されている。（医療法第58条の２）
○ 医療法人の合併は、従来、社団医療法人相互間、及び財団医療法人相互間においてのみ実施可能であったが、平成26年の医療法改正により、社団医療法人と財団医療法人との間での合併を可能とする措置を講じた。
○ 平成28年３月25日付け「医療法人の合併及び分割について」通知において、医療法人の合併及び分割手続きの迅速化の観点から、必要に応じ、部会の開催を随時行う等、さらに実態に応じた適切な運営を周知している。

と記載されており、今後厚生労働省が医療法人の合併を推進し、医療法人の合併、大規模化は益々増えていくものと思われます。

【参照】厚生労働省 社会福祉法人及び医療法人の 経営の大規模化・協働化等の推進について

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※本コラムは、2020年6月24日に加筆修正いたしました。