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M&Aと消費税の関係性について

  • 医療継承コラム

医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。
本日はM&Aと消費税等(消費税+地方消費税)の関係性について解説いたします。2019年10月1日より消費税率が引き上げられました。多くの方が関心を持っているトピックではないかと思います。クリニックM&Aにおいても消費税等は関係がありますので、こちらの記事を参考になさっていただければ幸いです。

M&A取引には消費税等が課税されるの?

そもそもM&A取引に消費税等は課税されるのだろうか?
このような疑問をお持ちの方も多いと思います。結論を申し上げると、M&A取引内容や譲渡スキームによって、消費税等が課税されるかどうかが決まってきます。
まず大前提として消費税等は、一定の条件をみたす「資産の譲渡等」に対して課税されます。ですから、M&Aが行われた=課税?非課税?ではなく、M&Aによりどのような「資産の譲渡等」が発生したのか?という観点が重要になってくるのです。

消費税等が課税される代表的な資産

それでは、M&Aで取引がされやすい消費税等の課税資産についてご説明いたします。ここでは代表的な3つの資産についてご確認ください。
1.棚卸資産…営業・販売活動を通じて短期的に費消され、直接的に販売収益獲得に貢献する資産をいいます。また、製造業における原材料や仕掛品も、棚卸資産に含まれます。クリニックM&Aにおいては、医薬品や診療材料等の消耗品が該当することになるでしょう。
2.有形固定資産(土地以外)…有形固定資産とは、1年以上の使用・利用を通じて間接的に収益獲得に貢献する資産をいいます。クリニックM&Aにおいては、建物・内装・医療機器などが該当することが多くなります。このうち、建物は取引金額が多額になるため、注意が必要でしょう。また、詳細は後述しますが、土地は非課税資産になります。
3.無形固定資産…法律上の権利(商標権・特許権など)とのれんをいいます。のれんは、M&Aを行うことにより生じる会計上の勘定科目になります。クリニックM&Aにおいては、事業を取得する側で理解しておくべき概念です。

消費税等が課税されない代表的な資産

続いて、M&A取引において消費税等が課税されない資産についてご説明いたします。こちらも代表的なものは3つになります。
1.債権…売掛金や未収入金といった販売債権をいいます。販売時において既に消費税等が課税されているため、債権の譲渡に対しては消費税等が課税されません。
2.有価証券…株式や債券などが該当します。有価証券は消費税等の前提である「消費」という概念にそぐわないため、消費税等は課税されません。
3.土地…土地の取引に関しては、消費税等が課税されません。なぜならば土地を「消費」することは不可能であるためです。注意点となりますが、不動産で課税されないのは、基本的に土地だけです。建物等や構築物には消費税等が課税されるため、あらかじめ視野に入れておきましょう。

M&Aにかかる消費税率は?

M&Aは軽減税率の対象とはなりません。したがって、M&Aによって納付すべき消費税は、課税対象資産を把握し、それらに10%の消費税率を乗じて算出した金額となります。個人事業クリニックを事業譲渡する場合や、医療法人開設のクリニックを事業譲渡する場合は、のれんを含む譲渡資産(ただし土地は除く)に対して消費税等がかかります。一方で医療法人の出資持分譲渡によりM&Aを行う場合は、消費税等は非課税となります。なぜならば医療法人の出資持分は前述の株式同様に有価証券とみなされる為です。
クリニックM&Aにおいては、仮に土地を除く譲渡価格が1億円の案件だった場合、事業譲渡では譲渡価格1億円+消費税等1,000万円=計1億1,000万円に対し、出資持分譲渡では消費税等は非課税のため、1億円となります。特に買手側は、計画の時点から消費税等についても考慮しておくことで、思わぬ課税による買収予算の増額が生じることを避けられるはずです。特に消費税額が多額になりやすい建物については、十分に考慮しておいた方が良いでしょう。

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