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個人医院と医療法人のM&Aの違いについて

  • 医療継承コラム

医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。
本日は個人開業クリニックと医療法人のM&Aにはどのような違いがあるのかについて解説いたします。結論から申し上げると、個人開業と医療法人のクリニックM&Aは、大きく異なるものになります。準備の仕方や考え方にも影響してくるため、M&Aを考え始めた段階で、正しく理解しておく必要があるでしょう。本記事では、個人開業のケースと医療法人のケースに分けて、基本的な理解を分かりやすくお伝えしていきます。
※なお、医療法人のM&Aについては、旧法の医療法人M&Aを前提とし、新法の医療法人M&Aについては言及しておりませんので、あらかじめご了承ください。

個人開業のクリニックをM&Aにより取得するケース

個人開業のクリニックをM&Aにより引き継ぐ場合には、クリニックの建物や内装、医療器具といった資産を引き継ぎ、それ以外のモノは原則として引き継ぎません。たとえば負債や医療機器の保守契約、従業員との雇用契約といったものは引き継がれないことになります。
従業員との雇用契約は原則として引き継がれませんが、もしも従業員を継続して雇用したい場合には、譲り受ける新院長との間で新たに雇用契約を交わすことで可能になります。また、前院長時代に通院していた患者のカルテ情報については、クリニックM&A(事業承継)場合は、そのまま引き継ぐこととなります。カルテ情報を引き継げるという点がクリニックM&Aのメリットであり、開業後事業の早期黒字化に大きく寄与します。このカルテ情報は無形資産ののれん代として譲渡対価に上乗せされます。一方、患者のカルテ情報を引き継がない場合は、事業承継ではなく、単なる居抜きという扱いになりますので、のれん代は無しで譲渡資産のみ時価額にて譲渡する形となります。
クリニックM&A(事業承継)に伴うカルテ情報の取扱いについては、弊社コラム【カルテ引継ぎは個人情報保護法違反!?医院継承時のカルテの取り扱いと個人情報保護法について】において詳しい解説を掲載しておりますので参照してください。
なお、譲渡対価については、「固定資産の時価」に「のれん代」を加算した価格がベースです。これは、個人開業のクリニックM&Aは、資産のみが引き継がれることと照らし合わせると、ご理解いただけるのではないでしょうか。

医療法人のクリニックをM&Aにより取得するケース

続いて医療法人のクリニックをM&Aにより取得するケースを確認します。医療法人のM&Aについては、旧法の医療法人M&Aと新法の医療法人M&Aが存在しますが、ここでは圧倒的に事例が多い旧法の医療法人M&Aを前提に説明いたします。
旧法の医療法人は、出資持分(財産権)が認められていることが大きな特徴です。この出資持分を承継した場合には、従来あったクリニックをそのまま引き継ぐことが可能です。個人開業のクリニックと同様に、クリニックの土地建物や内装、医療機器といった資産を引き継ぐのは勿論ですが、それ以外のモノもすべて引き継がれる点が、個人開業のクリニックとは大きく異なる部分です。つまり、承継前の医療法人が負っていた負債(借入金やリース債務の残債など)や医療機器の保守契約、賃貸借契約、従業員との雇用契約、カルテ情報など包括的に引き継ぐということ。さらに細かい要素としては、労務管理に関する責任や税務処理なども引き継ぎますし、承継前に行われた診療に関する法的責任なども引き継ぐことになります。
承継前の出来事に対する責務も遡及される可能性がありますので、取得者側からするとリスクと捉えることもできますが、一方で、引継ぎ処理が個人開業のクリニックに比べスムーズですので、メリットと考えることもできるでしょう。
譲渡対価については、「純資産」に「のれん代」を加算した価格がベースです。純資産とは、資産と負債の差額をいいますが、イメージとしては純資産が出資持分を表しているとお考え下さい。旧法の医療法人M&Aは、資産のみならず負債や法的責任など、そのほとんどすべてが引き継がれることと照らし合わせると、イメージしやすいのではないかと思います。医療法人M&Aの場合には、個人開業M&Aに比べて、負債やリスクといったマイナス要素も評価する必要がありますので、評価査定の手続は一般的に煩雑になることが多いです。
もし、医療法人を譲渡するご予定がある方がいれば、事前にマイナス評価につながる要素を解消しておいた方が良いでしょう。せっかく収益性が高い医療法人であっても、マイナス要素が大きい場合、買手が見つからなかったり、譲渡対価が大幅に下がってしまったりする可能性がありますので、注意が必要です。

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